Principais causas que levam à dissolução societária

18/02/2021 | por Dickel edição | Direito Civil, Direito Empresarial

Nem sempre uma sociedade segue conforme o que foi inicialmente planejado. Mesmo que haja sucesso, muitas vezes os sócios resolvem seguir em caminhos opostos levando assim a dissolução societária. 

Objetivando esclarecer algumas dúvidas sobre as principais causas de dissolução societária, elaboramos um panorama sobre o assunto.

O que é a dissolução societária?

Nada mais é que um fenômeno pelo qual os sócios de uma empresa resolvem deixar de fazer parte dela. Desta forma, a empresa poderá vir a deixar de existir. Via de regra uma sociedade não possui um prazo de validade ou duração, porém há alguns casos em que podem seus membros determinar um certo período de funcionamento.

Tipos de dissolução societária

Podemos elencar dois tipos de dissolução societária, a parcial e a total.

Na dissolução parcial o contrato social pode ser desfeito de forma voluntária ou involuntária, saindo um ou mais sócios do quadro societário. Porém, as atividades ainda permanecem, bem como a personalidade jurídica da societária é preservada e ainda continua a existir, mesmo que haja a saída de um ou mais sócios.

Na dissolução total, as atividades não permanecem após a saída dos sócios, apenas mantendo a personalidade jurídica para o processo de liquidação, a fim de que os ativos e as dívidas sejam sopesados e os passivos pagos aos credores. Caso haja saldo após esse procedimento, será partilhado entre os sócios.

Em quais tipos de sociedade a dissolução é aplicada?

A dissolução societária parcial é aplicada nas sociedades do tipo limitada. Também poderá ser aplicada para sociedades anônimas de capital fechado e sociedades em comum e em conta de participação. Já para a dissolução total, aplica-se a todos os tipos e formas de sociedade.

Quais os principais casos que levam à dissolução societária?

O nosso Código Civil Brasileiro vigente dispõe sobre as principais causas.

Para as causas que levam à dissolução parcial da sociedade, ocorrem quando:

• Por morte (art. 1.028)
• Retirada ou recesso (art. 1.029)
• Exclusão ou expulsão do sócio (art.1.085 e 1.030)

P.s. As causas que levam à retirada ou exclusão dos sócios são extensas. O maior exemplo está relacionado à quebra de “affectio societatis”.

Para as causas que levam à dissolução total da sociedade, ocorrem quando:

• Mediante declaração de falência ou insolvência civil do não empresário;
• Vencimento do prazo de duração pré-estabelecido;
• Dissolução extrajudicial;
• Falta posterior de no mínimo outro sócio;
• Extinção de autorização para funcionar;
• Causas expressamente previstas no contrato social;
• Anulação da sociedade;
• Realização, sendo esta o desaparecimento ou falta de condições de executar o fim social;
• Dissolução judicial por causa justa;
• A sociedade está inativa.

Principais causas que levam à dissolução societária

1 – Formação de um contrato

Quando um dos sócios falece, seus herdeiros podem assumir o lugar do de cujus na sociedade, a depender de como foi estabelecido no contrato social ou estatuto.

Nesse sentido, há casos em que algumas empresas que antes do ingresso dos herdeiros, os sócios remanescentes autorizem a entrada, onde caso decidam de forma contrária, os herdeiros não terão direito e receberão novamente o valor referente à participação ou quota do falecido.

2 – Dissolução de sociedade em comum acordo

Para o caso de dissolução em comum acordo, é realizada por vontade de todos os sócios. Estes decidem por encerrar as atividades da empresa, hipótese de dissolução total.

Essa alternativa é muito comum em sociedades de prazo indeterminado, vez que não havendo prazo para findar a sociedade, os sócios decidem por votação por maioria absoluta, onde 50% dos detentores do capital social votam pelo encerramento da sociedade.

3 – Dissolução de sociedade por vontade de um dos sócios

Existem casos em que apenas um sócio decide não fazer mais parte da sociedade, tratando-se neste caso, de dissolução parcial. Aqui, o membro que não decidir fazer mais parte deve efetivar a comunicação de saída para os demais com um período de, no mínimo, 60 dias de antecedência.

Também, no processo de retirada, este terá o direito de receber valor equivalente à sua participação na sociedade.

P.s. No caso de sociedades por tempo determinado, o sócio apenas terá direito de receber sua parte do capital se sua retirada se der por “justa causa” ou se os demais sócios votarem autorizando.

4 – Dissolução de sociedade por exclusão de um dos sócios

Um sócio pode, eventualmente, ser excluído do quadro societário diante de vários motivos, como por exemplo: não efetivar a devida integralização de capital social ou não cumprir suas obrigações previstas no estatuto ou contrato social.

Diante deste caso, os demais sócios irão decidir pela manutenção deste membro ou pela sua exclusão. Assim, todo o procedimento é garantido por legislação, vez que envolve formalidades como a notificação de todos os membros, o respeito ao contraditório, ampla defesa, etc.

5 – Dissolução de sociedade mediante saída dos sócios

Caso os sócios optem por sair da sociedade, seja por retirada, exclusão ou morte, passando a restar apenas um membro, ocorrerá a chamada falta de pluralidade de sócios.

Neste caso, o sócio remanescente que desejar continuar as atividades deverá encontrar um ou mais parceiros a fim de integrar o quadro societário no prazo de 180 dias. Se ocorrer o decurso desse prazo sem o ingresso de um novo sócio, a sociedade será totalmente dissolvida.

 

É muito comum que ao longo da trajetória haja causas de dissolução societária, seja total ou parcial. Contudo, tais fatos não significam uma óbice, ou necessariamente o encerramento das atividades empresariais, até porque podem os demais sócios remanescentes nos casos de dissolução parcial continuarem os negócios e nos eventuais casos de dissolução total, poderão novos sócios integrarem a sociedade.

Esperamos que com esse breve artigo possamos ter sanado algumas dúvidas sobre as principais causas de dissolução societária.

Se você gostaria ainda de mais informações, ou mesmo deseja saber mais sobre o assunto, entre em contato conosco, ficaremos felizes em ajudá-lo!

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